CONDENAN A GERENTE GENERAL DE SOCIEDAD ANÓNIMA POR ENTREGAR INFORMACIÓN FINANCIERA FALSA A LOS ACCIONISTAS Y DIRECTORES.
POR: JOAQUÍN CARVALLO I ABOGADO I MAYO 2025
La filial chilena de una sociedad extranjera comenzó sus actividades reportando para el primer ejercicio financiero de ese año una alta rentabilidad. Sin embargo, a través de solicitudes de su gerente general, la filial chilena requirió periódicamente a la matriz aportes de capital, aduciendo falta de liquidez a corto plazo, atendidas las características del negocio. A raíz de ello la matriz encargó una auditoría a una consultora. El resultado de este análisis reveló que la filial chilena operaba con pérdidas, a pesar de haberse informado beneficios. El análisis concluyó que los resultados financieros estaban sobrevaluados, dado que, en las cuentas anuales, el gerente general sobreestimaba la rentabilidad de los proyectos al subestimar costos y plazos, registrando además ingresos mayores a los reales según el avance de las obras. A raíz de lo indicado, la matriz, en su calidad de accionista de la filial chilena, presentó una demanda de indemnización de perjuicios contra el ex gerente general de la filial chilena, por incumplimiento de sus obligaciones legales, conforme a la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Los datos incorrectos y las proyecciones de rentabilidad irreales llevaron a la matriz a realizar aportes de dinero que, de haber contado con información fidedigna, no habría efectuado. Los perjuicios fueron, entonces, avaluados en el monto de los aportes, por la suma de $21.786.331.972 (US$23,258,849.74, según el tipo de cambio del 20.05.2025). El tribunal de primera instancia acogió la demanda, teniendo por acreditado que el ex gerente general era quien elaboraba los reportes financieros con información falsa, habiendo actuado con culpa grave. La condena ascendió a la suma de $18.046.213.000 (US$19,265,939.63), que consistió en las pérdidas que pudieron acreditarse. En contra de esta decisión, el demandado presentó un recurso de apelación. La Corte de Apelaciones estableció que, a pesar de la responsabilidad del demandado, la matriz, por contar con una estructura de gobierno sofisticada, no podía alegar sorpresa por los estados financieros enviados por el ex gerente general, ya que tenía acceso y control sobre la situación financiera de la filial. En consecuencia, y confirmando el actuar ilícito del ex gerente general, la corte redujo la condena al pago del 50% de los perjuicios acreditados, es decir, $9.023.106.500 (US$9,632,969.81), por configurarse una hipótesis de exposición imprudente de la víctima frente al daño. Contra esta sentencia, ambas partes interpusieron recursos. La Corte Suprema acogió el recurso de casación de los demandantes, invalidó lo resuelto por la Corte de Apelaciones y, dictando sentencia de reemplazo, confirmó lo resuelto por el tribunal de primera instancia, condenando al ex gerente general a pagar la suma de $18.046.213.000 (US$19,265,939.63).
ASPECTOS RELEVANTES | CRAWFORD CHILE
Deberes legales del gerente general y su incumplimiento.
El gerente general de una sociedad anónima tiene poder para participar en los directorios, asumiendo las mismas obligaciones y deberes que los directores. De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Anónimas, debe actuar con diligencia y responder por los perjuicios causados por negligencia o dolo (deber de cuidado), velar por los intereses de la sociedad evitando decisiones en beneficio propio (deber de lealtad), mantener la confidencialidad sobre la información de la empresa (deber de reserva) y proporcionar información veraz y oportuna a los accionistas y al público (deber de información).
La matriz demandante invocó el incumplimiento de los deberes de diligencia y de información por parte de su ex gerente general. Entre las defensas planteadas por el demandado, este alegó que los reportes financieros no los elaboraba él solo, ya que la matriz operaba bajo una estructura organizacional que permitía mantener la administración y el control de las finanzas de cada filial. En este contexto, destacamos el análisis realizado en la sentencia de primera instancia, confirmada posteriormente por la Corte Suprema, sobre la prueba presentada por la sociedad demandante para acreditar el incumplimiento de los deberes, así como el exhaustivo análisis realizado para establecer que el ex gerente general incurrió en culpa grave. Mediante la revisión de la prueba documental, su contraste con las declaraciones de testigos y las conclusiones de los informes periciales, el tribunal concluyó que el demandado tenía pleno conocimiento de que la información que transmitía no era real ni oportuna. Asimismo, se pudo probar que la matriz había otorgado plenos poderes a los gerentes generales de cada filial, y que el demandado, como responsable de la filial chilena, era quien presentaba los márgenes y elaboraba los informes financieros, lo que llevó a los accionistas a realizar pagos basados en expectativas erróneas.
Sobre la reducción de la indemnización por la culpa de la víctima.
La Corte de Apelaciones decidió reducir el monto de la condena en un 50%, argumentando que la matriz contaba “con una estructura de gobierno corporativo sofisticada, con equipos de ingenieros que viajaban periódicamente a Chile a constatar el estado de las obras, lo que no hace verosímil que se hayan sorprendido después de tanto tiempo por los estados financieros que les enviaba el demandado”.
La Corte Suprema decidió revertir dicha resolución y restablecer la condena por el total de los perjuicios, basándose en dos razones que, a nuestro juicio, son correctas.
Por una parte, concluyó que la Corte de Apelaciones no había realizado un análisis adecuado de las pruebas existentes en el proceso, ya que del hecho de contar con ingenieros que viajaban periódicamente a Chile no se puede concluir que estaban en condiciones de revisar adecuadamente los estados financieros ni de advertir que el gerente general confeccionaba informes irreales. Por el contrario, la abundante prueba rendida y valorada por el tribunal de primera instancia demostraba que las medidas ejecutadas por el demandado se realizaron precisamente para evitar ese tipo de controles.
Por otra parte, la Corte Suprema reprochó que en el fallo de la Corte de Apelaciones no se explicaron las razones de la reducción de la indemnización en un 50%, en circunstancias en que, como sostiene la doctrina, el juez debe hacer una valoración prudencial y determinar fundadamente cuál fue la responsabilidad de cada parte y qué daños corresponden a cada una.
Finalmente, se debe destacar lo expuesto en la prevención de la sentencia de reemplazo por parte de dos ministros de la Corte Suprema, quienes señalaron que la reducción no resulta procedente en aquellos casos en los que la conducta del demandado es tan grave que anula cualquier responsabilidad de la víctima en el daño.